El Consejo de Administración de DINOSOL SUPERMERCADOS S.L., ha acordado convocar a los señores socios de esta sociedad a la Junta General Extraordinaria de Socios, que se celebrará en el domicilio social de la compañía, sito en la planta cuarta del edificio anexo al Centro Comercial Las Arenas, Ctra del rincón s/n, Las Palmas de Gran Canaria, el día 2 de septiembre de 2024, a las 9:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA 
Primero. Examen y, en su caso, aprobación del balance de escisión cerrado a 31.12.2023. 
Segundo. Examen y, en su caso, aprobación del proyecto de escisión parcial de DINOSOL SUPERMERCADOS, S.L., como sociedad escindida y la entidad beneficiaria AJA INVERSIONES, S.L., como sociedad beneficiaria. 
Tercero. Adopción, en su caso, del acuerdo de escisión parcial. 
Cuarto. Aumento del capital social como consecuencia de la escisión y consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales. 
Quinto. Delegación de facultades para la ejecución y protocolización de acuerdos. 
Sexto. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta. 

Menciones mínimas del Proyecto de Escisión: 

De acuerdo con lo dispuesto en el art.47.2 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar lo siguiente: 

1. Las sociedades que intervienen en la operación son por un lado, como sociedad escindida parcialmente DINOSOL SUPERMERCADOS SL, con C.I.F.: B-61742565 y domicilio social en la Ctra. Del Rincón, s/n, Edificio anexo al Centro Comercial Las Arenas – 4ª planta, Las Palmas de Gran canaria, 35010, Las Palmas, y por otro lado, como sociedad beneficiaria AJA INVERSIONES, S.L., con C.I.F.: B- 35796960 y domicilio social en la Ctra. Del Rincón, s/n, Edificio anexo al Centro Comercial Las Arenas, 4ª planta. 35010, Las Palmas de Gran Canaria. 
   
   
2. La modificación estructural proyectada es una escisión parcial de la mercantil DINOSOL SUPERMERCADOS SL con división parcial de parte de su patrimonio, el cual se trasmite en bloque a la sociedad beneficiaria AJA INVERSIONES, S.L., que adquiere por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes a dicho patrimonio. Lo que se proyecta es transmitir parte de los activos de DINOSOL SUPERMERCADOS, S.L formados por locales de su propiedad donde realiza su actividad principal, solares afectos a la actividad inmobiliaria, los pasivos asociados a estos activos y otros instrumentos de patrimonio constituidos por cartera de participaciones en otras sociedades. 
   
   
3. El calendario propuesto para la modificación fue el siguiente: 

   Marzo 2024. Formulación CCAA y balance de escisión parcial.

   Abril 2024. Emisión de Informe de auditoría sobre las CCAA formuladas. 

   28 Junio 2024. Redacción y firma del proyecto común de escisión parcial. 

   Del 1 al 15 de Julio 2024. Publicación del proyecto e información requerida en art. 7 del RD 5/2023, en la página web de la sociedad escindida, y depósito en el registro mercantil. 

   Julio 2024. Convocatoria de las Juntas Generales de Socios de las sociedades participantes en la escisión parcial. 

   Agosto/Septiembre 2024. Celebración de la Juntas Generales y aprobación del proyecto común de escisión parcial. 

   Agosto/Septiembre 2024. Publicación del acuerdo de escisión parcial en el BORME y en un diario de mayor circulación de la provincia. 

   Septiembre 2024. Otorgamiento de la escritura pública de escisión parcial. 

   Octubre 2024. Presentación de la escritura en el Registro Mercantil para su inscripción. 
   
   

4. No existen en la sociedad escindida ningún socio industrial que haya aportado su trabajo, servicios o actividad a la empresa, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Sin embargo, en la sociedad escindida existen dos clases de participaciones sociales, donde se reconoce a las participaciones sociales de clase B el derecho especial de emitir 3 votos por cada participación de la que sean titular, por lo que la sociedad beneficiaria reconocerá este mismo derecho. Para ello la sociedad beneficiaria modificará sus estatutos sociales para crear una nueva clase de participaciones sociales que recoja el derecho a emitir 3 votos por cada participación social, y dará una nueva redacción a su artículo 5 de los estatutos sociales para recoger la nueva clase de participaciones sociales.
   
   
5. No se prevé ningún tipo de implicación para los acreedores de las sociedades participantes por cuanto sus créditos continuarán siendo atendidos de forma habitual y correcta.
   
   No se prevé tampoco otorgar otras garantías de las que ya haya establecidas con anterioridad a la operación proyectada ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de las sociedades participaciones, ya que no se espera ninguna implicación perjudicial para los mismos. 
   
   Como consecuencia del régimen de responsabilidad establecido en los artículos 13 y 70 del RDL 5/2023, no se considera necesario otorgar ningún tipo de garantía, ni personal ni real, a favor de los acreedores de la sociedad escindida parcialmente, y ello sin perjuicio de su derecho a solicitar la prestación de garantías conforme a lo previsto en el art. 13 y 14 del RDL 5/2023.
   
   
6. No se reconocerán ventajas de ninguna clase a los miembros del Consejo de Administración de las sociedades participantes en la operación, ni tampoco, en su caso, a los expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva, de acuerdo con los previsto en el artículo 68.1 del RDL 5/2023, ya que ninguna de las sociedades participantes en la operación de escisión parcial es anónima o comanditaria por acciones.
   
   
7. Los socios de las sociedades participantes NO tienen derecho a enajenar sus participaciones sociales o cuotas por lo que no se incluye ningún tipo de oferta de compensación económica.
   
   
8. No habrá consecuencias sobre el empleo en general. No se prevé el traspaso de ningún empleado a la sociedad beneficiaria. Todos los empleados mantendrán las mismas condiciones laborales que tenían hasta la fecha. Los posibles contratos, acuerdos empresariales y convenios colectivos no se verán afectados por el acuerdo de escisión y seguirán en vigor sin alteraciones. Asimismo, se hace constar que no se proponen cambios en la explotación ni en la responsabilidad social ni medidas relativas al personal en el contexto de la escisión o inmediatamente después de la misma.
    

Derecho de información: En cumplimento de lo dispuesto Enel art.46 del RDL 5/2023, se hace constar que, antes de la publicación del presente anuncio de convocatoria, con fecha de 8 y 12 de julio pasado, el órgano de administración de la sociedad escindida ha insertado en la web de la compañía www.dinosol.es, con posibilidad de descargarlos o imprimirlos los siguientes documentos: 

● Proyecto común de escisión parcial de Dinosol Supermercados, S.L. y sus anexos. 
● Informe de Administradores para socios y trabajadores sobre el proyecto de escisión. 
● Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la operación. 
● Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la escisión. 
● La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la escisión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 

Se hace constar igualmente el derecho que corresponde a los socios y acreedores de la sociedad beneficiaria de la escisión a examinar en el domicilio social copia de todos los documentos señalados, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos por medios electrónicos. 

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el art. 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán solicitar por escrito con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. 

Igualmente se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar observaciones, respectivamente, a las sociedades participantes en la escisión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de celebración de la Junta General. 

Los requisitos para la asistencia a la Junta, bien personalmente, bien por medio de representación, serán los establecidos en el artículo de los Estatutos Sociales. 

En Las Palmas de Gran Canaria, a 29 de Julio de 2024. 

El Presidente del Consejo de Administración